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中国式“奇葩保壳”  

2015-12-16 12:41:45|  分类: 转载 |  标签: |举报 |字号 订阅

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中国式“奇葩保壳”

文 / 祁月 2015年12月16日 10:56:03  

为了保壳,个别中国上市公司使出了令人瞠目结舌的离奇手段。

近日,已被停牌并处在退市边缘的*ST博元遇到了“天上掉馅饼”的好事:一位持股仅1400股的小散将其持有的福建旷宇公司95%股权无偿捐赠。而这笔资产的估值高达8.59亿元。

然而,由于在高溢价、冲抵方式、关联交易以及会计处理等方面存在诸多漏洞,这笔高额资产捐赠事项消息发布仅3天,便立即引来了上交所的紧急问询函

下面,一起来看看*ST博元这场奇葩的“保壳大战”。

小散无偿赠送巨额资产 

12月12日晚间,*ST博元发布公告称,公司自然人股东郑伟斌与公司签署了一份生效后不可撤销的《资产捐赠协议》,拟将其持有的福建旷宇建设工程有限公司95%的股权无偿捐赠给公司,而这一资产的对应估值高达8.59亿元。

上交所要求就这笔捐赠资产存在的诸多问题给出解释。

福建旷宇存在高溢价。根据*ST博元的公告,福建旷宇股东全部权益价值评估值为9.04亿元,资产评估增值率为368.39%。上交所要求评估机构说明如此高的资产评估增长率是否合理。

上交所要求评估机构就四项事宜对资产估值影响发表明确意见:

1、福建旷宇对主要客户依赖严重;

2、福建旷宇与井冈园林签订不低于4亿元的苗木购买协议,目前尚未进入执行阶段

3、福建旷宇资产总额2.66亿元,其中应收其关联方、公司原初始股东正泰建设1.2亿元往来款

4、福建旷宇为正泰建设提供合计1亿元信托贷款担保

这笔资产的冲抵方式也被上交所质疑。*ST博元公告称,郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元用于弥补公司原第一大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。上交所要求公司说明以捐赠资产冲抵前期现金补偿承诺是否合规。

上交所要求说明这笔资产捐赠是否属于关联交易。公告显示,郑伟斌是在与*ST博元签订捐赠协议的同时,以部分现金和*ST博元的未来增发股份,向福建矿宇另两名股东郑智凡、肖金兵购买用于捐赠的标的资产。

鉴于上述交易时点较为可疑,上交所要求公司披露郑智凡、肖金兵、郑伟斌与*ST博元董监高、现任第一大股东以及原第一大股东珠海华信泰是否存在关联关系。

另外,该笔受赠资产的会计处理方式也受到上交所关注。*ST博元公告显示,公司拟将受赠资产对应的评估值8.59亿元计入资本公积。有独立董事对这一会计处理的合规性,以及接受捐赠收入是否需依法缴纳所得税问题,持有保留意见,并在董事会上投弃权票。

值得注意的是,截至2015年12月1日,郑伟斌仅持有*ST博元1400股。按照公司停牌前最后一个交易日的收盘价6.55元计算,郑伟斌持股市值仅9170元。

就是这样一位小散户,如今摇身一变成为*ST博元的大金主。但是,经《21世纪经济报道》调查发现,郑伟斌所持有的福建旷宇股份也是12月才由转让得来

万隆资产评估报告显示,福建旷宇成立2008年,起初股东为福建正泰建设工程公司、郑瑞龙、郑明信;此后多次股权转让,2013年股东变更为郑清水、郑智凡;2015年4月变更为肖金兵、郑智凡。

12月9日,福建旷宇股东肖金兵、郑智凡才同郑伟斌签订股权转让协议,将福建旷宇95%股权转让给郑伟斌。并且,并未透露转让理由,也没有透露转让价格是多少。

就在12月12日,*ST博元发布《独立董事王辉关于签署资产捐赠协议的独立意见》公告,首次称“公司接受自然人股东郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇100%股权,”并将该资产“按照评估值9.0407万元”计入资本公积。

实际上,按照《福建旷宇建设工程有限公司股权转让项目涉及其股东全部权益价值评估报告》,该评估报告日为12月4日。《21世纪经济报道》援引一位上海私募基金人士的话称,“这就意味着,至少在12月4日之前就已经决定赠送福建旷宇。在已经决定赠送给公司后,再增加了一个自然人股东。”

值得注意的是,在上市公司就该捐赠事项召开董事会表决过程中,有两名独立董事以对标的资产情况不能全面了解、无法进行判断为由,投了弃权票。

为何要保壳?

*ST博元深陷财务泥潭和官司缠身的双重困境。

根据*ST博元发布的2015年三季报,截至9月30日,公司资产总计1.19亿元,负债总计5.20亿元,净资产-4.01亿元。今年前9个月,公司营业收入为0,营业成本469万元,营业外支出50万元,利润总额和净利润均为-519万元。

最近十来天,*ST博元还相继发布了两则与诉讼有关的公告,一是一审被判支付票款2000万元,二是所持的两个公司股权被继续冻结。

12月10日,*ST博元公告称,公司在5月25日“因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪,被中国证监会依法移送公安机关。”公司股票自5月28日起暂停上市交易。

为避免终止上市的命运, *ST博元正在申请重整并公开征集投资人。

需要提醒的是,即使本次财务保壳顺利实施,*ST博元仍需视公安机关侦查和法院判决最终结果,方能决定其能否在明年3月26日前恢复上市。

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